实德投资金蝉脱壳
涉嫌掏空大元股份
2009年7月31日，大元股份(600146)控股股东实德投资宣布以每股11元的价格将所持大元股份股权悉数转让。在此之前，市场早有传闻大元股份要重组，伴随重组传闻的是大元股份股价的节节攀升，年初至今，股价升幅超过379%。在此期间，实德投资连续减持，所持大元股份股权由最初的60%下降到转让前的25%，公开信息显示，减持价格不低于每股10元。相比当初以每股2.08元的价格接手，实德投资减持和转让的股权价格都相当划算。不过，虽然大元股份股价连续翻番，但大元股份主业在实德投资入主四年来并无起色，甚至越来越差。在此次股权转让之前，大元股份还将优质资产注入一家在2007年11月才成立的壳公司，并最终以远低于净资产的价格将该公司股权转让给与实德投资同一控制人的实德塑胶。一样的净资产不一样的价格“1.61元的每股净资产，卖到每股11元，溢价率超过580%，在借壳中这种事情很少见。”在看到有投资公司以每股11元的价格接手大元股份控股权的新闻后，一家券商投行部门负责人告诉。他认为，“按照大元股份目前的净资产和主业情况，大元股份每股价格不值11元，即使是为了借壳上市，这个价格也太贵了。大元股份2009年一季度报告显示，每股净资产为1.61元，每股收益为负的0.03元，资产总额为4.14亿元，股东权益3.38亿元，经营活动、投资活动和筹资活动现金流皆为负值。再往前追溯，大元股份的经营情况也相当糟糕，除2008年四季度因非经常性损益每股收益为正外，自2007年一季度开始连续七个季度每股收益都为负值。事实上，大元股份目前的情况与五年前实德投资介入时并无太大区别，每股净资产皆为1.6元，主业同样连续亏损，但当时实德投资是以每股2.08元的价格获得了大元股份70%的股份。不过，如果对应目前大元股份高达17元的股价，11元的受让价格似乎已经折让不少。资深市场人士指出，问题在于大元股份目前的业绩完全不能支持高达17元的股价，大元股份的股价之所以能持续上涨，乃是有机构借重组的朦胧消息炒作股价，而现在市场环境下，不排除上市公司大股东为了高价减持而配合机构的炒作行为。据了解，大元股份股价异动已经引起监管部门注意。蹊跷的股权转让实际上，实德投资欲退出大元股份早在2007年8月份就初露端倪。2007年8月10日，大元股份董事会以开拓市场名义决定在银川和大连分别设立全资子公司；2007年8月20日，大元股份宣布控股股东正在讨论重大事项，并要求停牌。从表面看起来，设立全资子公司与大元股份的重组并无关联，但实际上大元股份在大连设立的这家注册资本仅有200万元的全资子公司大连韵锐后来却扮演了重要角色。2007年11月26日，大元股份公告，该公司将以土地使用权及地上附着物对大连韵锐增资，土地使用权及地上附着物原账面值为1.27亿元，评估值为1.31亿元，增资后大连韵锐注册资本为1.33亿元，增资完成后，大连韵锐100%股权将以1.33亿元的价格转让给实德塑胶。投资者可能不是很清楚该土地使用权和地上附着物对大元股份的重要性。实际上，大元股份在2001年时由于国家产业*策调整经过了一次重组，当时大元股份把主业炼油化工资产全部剥离，并将剥离资产获得的资金2.56亿元全部用于购买大连实德旗下22.26万平方米的土地使用权和有关PVC板材生产的厂房及生产设备等，这几乎是大元股份的全部家当，即使在2009年这22.26万平方米土地使用权也是大元股份最值钱的资产之一。显然，实德投资希望在将大元股份控股权转让出去前，将大元股份的优质资产以较低的价格收入囊中。后来，由于资本市场环境在2008年出现突变，大元股份的重大事项终止，同期大元股份对大连韵锐的增资也暂时停止了。变本加厉转机出现在2009年，资本市场环境开始好转，市场氛围越来越适合重组。从大连韵锐的增资过程来看，2009年1月，大元股份已经开始启动重组计划，从股价上来看，正是大元股份股价开始飙升的起始阶段。不过，这次大元股份对大连韵锐的增资，除了上述资产外，还多加了4600万元的现金增资。资料显示，大连韵锐的增资分为两次，第一次增资发生在1月份，大元股份以现金出资2000万元，实物出资3007万元对大连韵锐增资；第二次增资发生在4月份，大元股份以现金2600万元，实物出资8100万元对大连韵锐增资。上述实物增资就是上文提到的22.26万平方米土地使用权及地上附着物。增资完成后，大连韵锐资产总计为1.73亿元，净资产1.67亿元，负债554万元。奇怪的是，相比2007年的增资计划，大元股份比原来多投入了4600万元的现金，但实德塑胶收购大连韵锐100%股权的价格却由2007年计划的1.33亿元下降到1.2亿元，这一收购价格远低于大连韵锐增资后的净资产。这意味着，实德塑胶实际上仅以7600万元的价格就获得了大元股份持有的22.26万平方米的土地使用权及地上附着物。而且，按照约定，这笔资金并非一次性支付，而是分为四次，时间长达一年。评估暗含利益输送再来看增资大连韵锐时，评估机构给大元股份所持22.26万平方米土地使用权的评估价值，该土地使用权的账面净值为9109万元，评估价值也为9109万元，每平方米价格为409元，增值率为0。一位大元股份的投资者认为，一块9年前就已经获得的土地使用权，在经过房地产市场的疯狂上涨后，竟然没有一点增值，不可思议。翻阅当初实德投资将该地块卖给大元股份的交易记录，2001年该地块账面值为691万元，但评估价值为1.02亿元，每平米价格为458元，增值率为1381%。资料显示，该地块位于大连市甘井子区大连湾镇李家村实德工业园内。本报致电大连市甘井子区大连湾镇*府经贸部门人士咨询有关大连湾镇近年来工业用地价格情况，该人士告诉，大连湾镇工业用地的价格是最近几年才涨起来的，以前20万元每亩都不到，但目前大连湾镇工业用地价格平均在40万元每亩左右，约为每平方米600元，高的可以到60万元每亩，像实德工业园这样配套设施非常齐全的地块，价格每平方米至少800元以上，而且还要看企业愿不愿意出售。显然，评估机构存在低估的可能。由于大元股份未曾公开该土地使用权的评估报告，投资者看不到该地块评估的详细内容。实际上，大元股份将土地使用权和地上附着物的评估工作分别交由两家评估公司进行，大元股份发布了北京龙源智博资产评估有限责任公司的资产评估报告书摘要，但是北京龙源智博资产公司在评估报告书中特别强调，大元股份对投资项目涉及的土地使用权，是委托大连博合不动产评估咨询有限公司评估的，龙源智博对博合评估公司出具的《土地估价报告》中土地评估内容及评估价格不承担任何责任。有意思的是，大元股份转让上述土地使用权和地上附着物的理由是，为了减少公司经营成本。大元股份称，该公司每年房屋摊销、土地使用税等各项税费合计成本达到557万元，经过这次关联交易，该公司经营成本将大大降低，提高该公司盈利能力。土地使用权和房子出售以后，该公司又将以每年200万元的价格回租生产办公厂房及部分土地。一位投资者说，为了每年节省区区357万元的经营成本，就将上述土地使用权和地上附着物低价出售，实在难以理解。